证券发行上市保荐业务工作底稿指引

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证券发行上市保荐业务工作底稿指引

中国证券监督管理委员会


证券发行上市保荐业务工作底稿指引

证监会公告[2009]5号


现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》,自2009年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

  证券发行上市保荐业务工作底稿指引


  第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿(以下简称工作底稿),根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定,制定本指引。

  第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

  本指引所称工作底稿,是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

  第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作,并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

  工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

  第四条 本指引的规定,仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

  无论本指引是否有明确规定,凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息,均应当作为工作底稿予以留存。

  第五条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上,根据发行人的行业、业务、融资类型不同,在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

  第六条 工作底稿至少应当包括以下内容:

  (一)保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料;

  (二)保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料;

  (三)保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料;

  (四)保荐机构在协调发行人和证券服务机构时,以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式,为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要;

  (五)保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员,对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等;

  (六)保荐机构根据实际情况,对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录;

  (七)保荐机构根据实际情况,对发行人的客户、供应商、开户银行,工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录;

  (八)发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件;

  (九)在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件;

  (十)保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志;

  (十一)其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

  第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

  第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式留存。

  第九条 保荐机构应当按照本指引的要求,对工作底稿建立统一目录,该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分,应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

  第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复的文件资料,可以采用相互引征的方法。

  第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证,并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

  第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度,明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

  工作底稿应当至少保存十年。

  第十三条 在项目每一阶段工作完成后,保荐机构应当及时整理工作底稿并归档,并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

  第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

  第十五条 本指引自2009年4月1日起施行。

附件1:证券发行上市保荐业务工作底稿目录.doc
  http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121893.doc
附件2:招股说明书验证方法的说明及示例.doc   
 http://www.csrc.gov.cn/n575458/n575667/n4231514/n4231533/n4696680/n11121895.files/n11121894.doc 

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云南省红河哈尼族彝族自治州矿产资源管理条例

云南省人大常委会


云南省红河哈尼族彝族自治州矿产资源管理条例
云南省人大常委会


(1995年3月20日云南省红河哈尼族彝族自治州第七届人民代表大会第三次会议通过 1995年5月31日云南省第八届人民代表大会常务委员会第十三次会议批准)


第一条 为加强矿产资源勘查、开发利用和保护的管理工作,根据《中华人民共和国民族区域自治法》、《中华人民共和国矿产资源法》及有关法律、法规的规定,结合红河哈尼族彝族自治州(以下简称自治州)的实际,制定本条例。
第二条 凡在自治州境内从事矿产资源勘查、开采和矿产品加工、经营的单位和个人,必须遵守本条例。
第三条 勘查、开采矿产资源必须坚持综合勘查、合理开发、综合利用和有效保护的方针。
第四条 凡在自治州境内从事矿产资源勘查、开采和矿产品加工、经营的企业,应作出有利于自治州经济发展,有利于当地群众生产和生活的安排。
自治州境内可以由本地方开发的矿产资源,经县级以上人民政府批准,可优先合理开发利用。
第五条 自治州应巩固和发展国有矿山企业,积极扶持集体矿山企业和私营矿山企业,引导个体采矿业的健康发展。
第六条 自治州人民政府应制定优惠政策,引进资金、技术和人才,开发利用矿产资源。
第七条 自治州、县(市)矿产资源管理局(以下简称矿管局)是同级人民政府主管矿产资源的职能部门,主要职责是:
(一)宣传、贯彻执行有关法律、法规和本条例;
(二)组织编制矿产资源勘查、开发规划,按规定分配矿产资源;
(三)对自治州境内矿产资源的勘查、开采和矿产品加工、经营活动进行监督管理;
(四)依法审批、颁发采矿许可证、矿产品加工许可证、矿产品经营许可证;
(五)对违反矿产资源管理法律、法规的行为实施行政处罚;
(六)调处采矿权属纠纷;
(七)按规定征收和管理使用矿产资源补偿费。
第八条 各级人民政府所属有关部门应协助同级矿管局做好矿产资源开发利用与保护的监督管理。
第九条 在自治州境内从事矿产资源勘查的单位,应持勘查许可证到自治州和当地县(市)矿管局备案,并接受其监督和管理。
勘查单位发现新的矿产资源,应报自治州矿管局。勘查工作结束后,应将简要资料抄送当地县(市)矿管局及州矿管局。

勘查单位在勘查过程中应保护矿产资源和其它资源,保护生态环境和文物古迹。
勘查单位不得以勘查为名,擅自采矿和销售矿产品;需要采矿和销售矿产品的,应按规定履行申报手续。
第十条 任何单位和个人不得阻挠勘查工作的正常开展,不得破坏地质、测量标志;不得进入勘查作业区进行采矿活动。
第十一条 集体、私营矿山企业和个体采矿者必须依法领取采矿许可证,并持证办理有关手续。
州、县(市)新办的国有矿山企业,由所在县(市)矿管局审核,州矿管局颁发采矿许可证。
第十二条 采矿权的转移,必须征得原发证机关审查批准,并办理转移手续。
第十三条 矿山企业因采矿权属发生争议时,由当事人协商解决;协商不成的,由矿区所在地的县级矿管局处理。
矿区范围跨县级行政区域的采矿权属纠纷,由当事人协商解决;协商不成的,由州矿管局处理。
第十四条 自治州实行矿产品加工、经营许可证制度。加工、经营矿产品的单位和个人应到当地矿管局办理矿产品加工许可证、经营许可证,并持证办理其它有关手续。
第十五条 自治州实行矿产督察制度。州矿管局设置矿产督察员,对各类矿山企业进行矿产督察工作。
州矿管局可授权县级矿管局组成矿产督察组,行使矿产督察员的职权。
第十六条 州及县(市)建立矿产资源开发利用与保护基金。资金从征收的矿产资源补偿费中按比例提取,各级财政给予适当补贴;基金主要用于地质勘查、矿业秩序维护、资源利用与保护。
第十七条 有下列事迹之一的单位和个人,由各级人民政府或矿管部门给予表彰奖励:
(一)贯彻执行有关矿产资源法律、法规及本条例成绩显著的;
(二)发现具有重大经济价值的矿产资源的;
(三)综合利用和回收矿产资源成绩显著的;
(四)对开发利用矿产资源提出合理化建议,被采纳并取得显著效益的。
第十八条 有下列行为之一的,由县级以上矿管部门给予处罚:
(一)未取得采矿许可证擅自采矿的,责令停止开采,没收采出的矿产品和违法所得,可以并处违法所得金额50%以下的罚款;
(二)超越批准的采矿范围采矿的,责令退回本矿区范围内开采,赔偿损失,没收越界采出的矿产品和违法所得,可以并处违法所得金额30%以下的罚款;拒不退回本矿区范围开采的,由原发证机关吊销采矿许可证;
(三)未经原发证机关同意,擅自转移采矿权的,没收违法所得,并对双方分别处以违法所得金额一倍以下的罚款;
(四)违反采矿程序,采取破坏性开采方法,乱采滥挖,造成矿产资源严重破坏的,责令限期改正,赔偿损失;拒不改正的,吊销采矿许可证,并处相当于矿产资源损失价值50%以下的罚款;
(五)违反规定收购和销售国家统一收购的矿产品的,没收违法所得,可以并处违法所得金额一倍以下的罚款;
(六)加工企业选矿回收率或冶炼回收率达不到设计要求的,限期整改,对不整改或整改后仍达不到要求而继续生产的,视情况予以处罚;
(七)无矿产品加工许可证加工矿产品的,没收加工设备及违法所得,可以并处违法所得金额50%以下的罚款;
(八)无矿产品经营许可证经营矿产品的,没收矿产品,并处以矿产品价值50%以下的罚款。
(九)伪造、涂改、倒卖采矿许可证、矿产品加工许可证、矿产品经营许可证的,没收非法所得,并处10000元以下的罚款;
第十九条 矿业管理人员玩忽职守,滥用职权,徇私舞弊的,由其所在单位或者上级主管机关给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。
第二十条 违反本条例的其他行为,由有关部门按照有关法律法规的规定给予处罚;违反治安管理规定的,由公安机关给予处罚;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第二十一条 当事人对行政处罚决定不服的,依照《行政复议条例》和《中华人民共和国行政诉讼法》的规定办理。
第二十二条 本条例具体应用中的问题,由自治州人民政府矿产资源主管部门负责解释。
第二十三条 本条例报云南省人民代表大会常务委员会批准后公布施行。



1995年5月31日

浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省应对出口反倾销暂行办法的通知

浙江省人民政府办公厅


浙江省人民政府办公厅关于印发浙江省应对出口反倾销暂行办法的通知
浙政办发〔2006〕114号
各市、县(市、区)人民政府,省政府直属各单位:

  《浙江省应对出口反倾销暂行办法》已经省政府同意,现印发给你们,请认真贯彻执行。

 二○○六年八月二十五日

  第一章总则

  第一条为维护公平贸易环境,增强企业抵御国际市场风险的能力,有效应对出口反倾销,根据《中华人民共和国对外贸易法》和其他有关法律、法规的规定,结合本省实际,制定本办法。

  第二条本办法适用于出口反倾销的预警防范、应诉、协调、跟踪评估等工作。

  第三条应对出口反倾销工作应当在各级政府的领导下,实行权责明确、分工协作、加强防范、有效应对的原则。

  第二章职责分工

  第四条县级以上政府应当加强对本地区应对出口反倾销工作的领导,建立和完善应对出口反倾销工作制度。

  第五条省外经贸行政主管部门负责全省应对出口反倾销工作,主要职责是:

  (一)研究拟订全省应对出口反倾销的有关政策;

  (二)指导、管理、协调全省应对出口反倾销相关工作;

  (三)健全、完善全省应对出口反倾销工作机制;

  (四)完成上级交办的其他工作。

  县级以上外经贸主管部门负责本地区应对出口反倾销工作。

  第六条下列部门要加强对应对出口反倾销工作的支持、配合和协助:

  发展改革部门要根据我省经济社会发展和应对出口反倾销工作的新形势、新情况,适时调整和完善我省产业发展规划,引导投资方向。

  经贸部门要根据出口反倾销预警报告,研究提出涉案重点行业、重点产品的调整方案,指导产业结构调整。

  司法行政部门要做好应对出口反倾销专业律师培养工作,加强律师从业管理。

  财政部门要加强对应对出口反倾销工作的财政支持,做好指导会计师事务所开展应对出口反倾销的会计服务工作,加强对会计中介机构从业人员应对出口反倾销业务知识的培训。

  人事部门要做好应对出口反倾销人才培养工作,为应对出口反倾销工作提供有力的人力资源支持。

  因公出国(境)任务审批和证件颁发部门要对因应对出口反倾销工作的出国(境)团组、人员的审批和申请办理证件提供必要的便利。

  海关部门要对经依法确认存在扰乱出口经营秩序、违反行业协议等失信行为记录的企业加大监管力度,为应对出口反倾销工作提供必要的支持和协助。

  检验检疫部门要依法严把出口商品质量关,积极建立出口企业诚信评价体系,配合做好应对出口反倾销工作。

  县级以上公安、民政、农业、工商、海洋与渔业等行政主管部门要按照各自职责,协助做好应对出口反倾销工作。

  第七条进出口商会、行业协会等行业组织要根据各自职责,做好以下工作:

  (一)协助组织企业进行应诉;

  (二)根据出口反倾销案件调查中出现的问题,及时协助企业向政府部门提出交涉请求及其他多、双边渠道处理建议,并提供相关资料;

  (三)积极推动本行业组织与国外有关组织、机构或企业加强沟通与交流,协助组织企业开展磋商、谈判和游说等工作。

  第八条企业应当加强自律,主动抵制低价竞销等扰乱出口经营秩序的行为;要按照现代企业制度要求建立和规范企业内部管理制度和企业财务会计制度。

  第三章工作制度

  第九条县级以上外经贸主管部门和进出口商会、行业协会等行业组织应及时了解本地区、本行业产品出口动态、国外反倾销政策动态和行业动态,建立统一的预警信息报送系统,实现信息共享与交流。

  企业对调查方正式立案之前获知的涉及出口反倾销信息,以及对我应诉工作有重大影响的信息,应及时报送当地县级以上外经贸主管部门和进出口商会、行业协会等行业组织,并提出建议和对策。

  进出口商会、行业协会等行业组织收到重大的或紧急的预警信息后,应及时以书面形式报当地县级以上外经贸主管部门,最迟不超过5个工作日。

  第十条出口反倾销预警等级按紧急程度由高到低设红、黄、绿三个等级。红色预警等级表示根据目前的出口情况,该产品已面临设限威胁;黄色预警等级表示继续保持目前的出口速度,该产品可能招致设限威胁;绿色预警等级表示该产品与设限威胁尚留有一定的空间,可继续出口。

  出口反倾销预警等级由省外经贸行政主管部门组织相关单位和专家评估确定后,予以发布。

  第十一条县级以上外经贸主管部门在获知案件预警信息后,应立即协同进出口商会、行业协会等行业组织做好本行政区域内相关企业的应对出口反倾销工作。

  第十二条企业是出口反倾销应诉的主体,涉案企业应积极参加应诉,维护自身合法权益。

  应诉企业应当接受应诉组织单位的协调,禁止排斥其他企业应诉,确保行业集体抗辩的有效性。

  应诉企业在应诉过程中不得从事对我行业整体应诉工作和应诉秩序产生不良影响的行为,应诉企业之间不得相互诋毁或采取其他不正当手段损害他方利益。

  有关政府部门、单位、应诉企业对应诉方案、策略承担保密义务,严禁擅自对外透露相关信息。

  第十三条应诉企业需要向未应诉企业和有关部门取证的,未应诉企业和有关部门应予协助、配合。证据使用方与证据提供方应当签订证据使用保密协议。

  第十四条对于以下大案、要案的应诉,应诉企业在聘请律师、制订应诉方案、采取重大应诉行动时,应事先征求省外经贸行政主管部门意见并接受指导,在案件结束后及时

  向省外经贸行政主管部门提交总结报告。

  (一)涉案产品在调查期内出口金额超过500万美元的;

  (二)涉案产品对我省出口产品有较大影响的;

  (三)涉及对我歧视性调查手段的;

  (四)需要进行指导的其他重大案件。

  第十五条涉案金额在全国排名前10位的企业或涉案出口金额超过100万美元的企业不参加应诉的,应当向当地县级以上外经贸主管部门递交书面说明材料。

  第十六条省外经贸行政主管部门依照公开、客观的原则,对代理本省出口反倾销应诉的律师事务所建立业绩查询数据库和诚信档案。

  应诉企业应在聘请律师后5个工作日内通过当地县级以上外经贸主管部门将聘请的代理律师名单报省外经贸行政主管部门备案。

  第十七条省外经贸行政主管部门建立出口反倾销案件跟踪评估数据库;各市、县(市、区)外经贸主管部门和行业组织应建立本地区、本行业出口反倾销案件跟踪评估数据库。

  第十八条各市、县(市、区)外经贸主管部门和进出口商会、行业协会等行业组织应于每季度结束后15个工作日内向省外经贸行政主管部门报送该季度的案件数据,省外经贸行政主管部门应定期将全省的案件数据信息进行汇总分析和跟踪评估。

  第十九条进出口商会、行业协会等行业组织应对出口反倾销措施进行半年和年度评估,并将评估结果报当地县级以上外经贸主管部门。

  第二十条进出口商会、行业协会等行业组织的评估结论认为出口反倾销措施对本行业有重大不利影响的,应当组织企业参加复审。

  省外经贸行政主管部门评估结论认为出口反倾销措施对产业发展有重大不利影响的,可以建议进出口商会、行业协会等行业组织和企业参加复审。

  第二十一条对拒不执行应对出口反倾销相关措施的企业予以通报,并将其行为记入该企业信用信息。

  第四章附则

  第二十二条应对出口反补贴、保障措施参照本办法执行。

  第二十三条本办法自印发之日起施行。